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根据2022上半年报告显示，掌趣营收6.48亿元，同比下降20.89%；实现归属于上市公司股东净利润0.87亿元，同比下降53.3%。

尽管新产品《全民奇迹2》在4月份于多个国家和地区上线，但收入表现不算理想，且老游戏产品收入受生命周期影响而下滑，未能在管理费用增加的情况下扭转亏损局面。不过掌趣表示公司正在转型，未来将深挖SLG领域，部分储备产品计划于今年内在国内或海外地区上线。

深圳证券交易所就掌趣半年报披露的情况向其发送了问询函，要求掌趣对营收、净利润减少，所持股权的减值迹象，激励计划的相关问题做出说明。

以下是手游那点事对掌趣回复问询函的部分内容进行的摘录：

一、游戏业务营收、净利润减少原因说明

1.公司各主要游戏营业收入、扣除推广费后的净收入变动的原因、合理性。是否与同行业可比公司存在重大差异。

以下是公司5款主要游戏近两年各季度主要经营数据：

A、游戏1（《全民奇迹2》）

《游戏1》于2021年4月在国内上线，2022年1月在中国港澳台地区上线，2022年2月在韩国上线，2022年5月在欧美地区上线。

2021年第三季度的营业收入和扣除推广营销费后的净收入环比下降，主要由于2021年《游戏1》国内版本在第二季度上线初期收入为峰值，但随着游戏运营时间的增加，营业收入和推广营销费逐步减少，则扣除推广营销费后的净收入随之下降。

第四季度的营业收入和扣除推广营销费后的净收入环比下降，主要由于《游戏1》已上线地区的游戏收入自然下降，且当季为即将上线的港澳台版本预热而开展市场活动，导致推广营销费增加所致。

2022年第一季度的营业收入和扣除推广营销费后的净收入环比增加，主要由于《游戏1》港澳台版本及韩国版本于当季上线，营业收入和推广营销费均大幅增加所致。

第二季度营业收入环比增加，主要由于港澳台版本游戏收入在本期确认以及欧美版本在本季度上线所致；扣除推广营销费后的净收入环比增加，主要由于营业收入的增加以及欧美地区的推广营销费低于中国港澳台地区所致。

B、游戏2（《一拳超人：最强之男》）

2021年初以来，《游戏2》于2021年3月在韩国上线，2021年8月在越南上线。

2021年第二季度的营业收入和扣除推广营销费后的净收入环比增加，主要由于2021年第一季度上线的韩国版本营业收入在第二季度释放所致；第三、四季度的营业收入和扣除推广营销费后的净收入环比下降，主要由于随着游戏运营时间的增加，已上线游戏地区产生的营业收入自然回落所致。

2022年第一、二季度的营业收入和扣除推广营销费后的净收入环比下降，主要由于随着游戏运营时间的增加，已上线游戏地区产生的营业收入自然回落所致。

C、游戏3（《拳皇98终极之战OL》）

公司《游戏3》为2018年以前上线的产品，随着游戏运营时间的增加，营业收入及扣除推广营销费后的净收入呈现稳定自然下滑的趋势。

D、游戏4（《奇迹：觉醒》）

《游戏4》为2018年上线的产品。随着游戏运营时间的增加，核心用户逐步沉淀，用户粘性更高，ARPU值趋于稳定，营业收入及扣除推广营销费后的净收入呈现稳定自然下滑的趋势。

E、游戏5（《末日之城》）

《游戏5》于2019年上线。该游戏为授权发行模式，除测试期外，公司未额外投入推广营销费用。由于该游戏多版本持续上线，致使其营业收入和扣除推广营销费后的净收入持续增加。

综上，以上游戏的营业收入和扣除推广营销费后的净收入变动合理。

全球网络游戏市场竞争日益激烈，玩家对各类游戏产品的喜好程度存在波动，加上现有在运营游戏本身固有的生命周期特征，请投资者关注公司游戏产品上线运营一定时间后可能出现的其收入加速下滑的经营风险。

公司选取同行业主要公司，分析其营业收入及推广营销费的综合变动情况，详见下表：

行业内可比公司的营业收入及推广营销费均随着游戏发行周期相应波动。公司营业收入和扣除推广营销费后的净收入变动合理，与同行业可比公司无重大差异。

2.毛利率同比上升的原因。

本报告期内，公司毛利率为79.95%，较上年同期毛利率增加7.41%。

公司营业成本主要为游戏IP分成成本。

当自研IP的游戏产品收入贡献增加，毛利率会相应增加。本报告期内，公司两款自研IP产品占本报告期游戏业务收入的比例为10%，收入贡献占比较上年同期增加9%，毛利率均接近100%。

在外购IP的游戏产品中，当低IP分成的游戏产品收入贡献较高时，毛利率会相应增加。本报告期内，低IP分成的游戏产品收入贡献较上年同期增加。

综上，本报告期内公司毛利率同比上升合理。

3.净利润下降幅度大于营业收入下降幅度的原因、合理性。

净利润降幅大于营业收入降幅，主要由于期间费用占收入比重增加、联营企业投资收益同比下降及所得税费用同比增加所致。

期间费用占营业收入比重为66%，较上年同期增加10%，主要由于营业收入较上年同期下降20.89%，期间费用同比仅下降7.64%，营业收入降幅大于期间费用降幅，期间费用降幅较小主要由于折旧、工资等固定费用不会随着收入下降而同比例降低。

公司投资的联营企业在本报告期的盈利水平较上年同期下降，导致公司权益法核算下的投资收益下降28.89%。此外，预提税的影响致使本期所得税费用较上年同期增加81.35%。

综上，公司净利润下降幅度大于营业收入下降幅度合理。

4.经营活动产生的现金流量金额大幅下降且显著低于报告期净利润的原因。是否与同行业可比公司存在重大差异。

A、经营活动产生的现金流量金额大幅下降的原因说明

主要由于销售收到的现金下降21.53%所致。

公司本期和上年同期的销售收现比基本持平，但因本期营业收入较上年同期下降20.89%，致使经营活动现金流量净额下降。

B、经营活动产生的现金流量金额显著低于报告期净利润的原因说明

主要由于销售收款账期导致的应收账款增加及支付上年年终奖金所致。

本期应收账款增加的主要原因为：《游戏1》韩国地区上线、《游戏5》新渠道上线均未到收款账期；同时受Apple Inc.收款周期影响，导致应收账款较期初有所增加。

经营活动产生的现金流出主要包括支付游戏分成、市场推广、职工薪酬。公司根据合同约定、流量获取需求，结合对账情况按期支付，实际支付时间与当期成本费用不完全匹配。

公司选取同行业主要公司，分析其本报告期的净利润和经营活动产生的现金流量金额（以下可比公司均存在差异）：

综上，公司经营活动产生的现金流量金额大幅下降且显著低于报告期净利润合理，且与同行业可比公司无重大差异。

二、所持Webzen Inc.股权的减值迹象说明

5.公司所持Webzen Inc.股权是否存在减值迹象、是否进行减值测试、未计提资产减值准备的依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

截至本报告期期末，公司持有Webzen Inc.的市价为6.78亿元人民币，持有股权的账面价值为13.36亿元人民币。该笔投资的持有市价低于持有账面价值，依据会计准则表明该项资产可能出现潜在减值迹象，故公司进一步估计该笔投资的可回收金额。

根据《企业会计准测》相关规定，可回收金额需取下述两者中的较高者确定，且只要有一项超过了资产的账面价值，则无需计提减值准备。

A、资产预计未来现金流量的现值

公司采用现金流量折现法，依据韩国公开市场取得的分析师报告、Webzen Inc.的半年报财务数据等进行估值，估值结果乘以持股比例即为该项投资的资产预计未来现金流量的现值。

本报告期估值模型共采用5家分析师报告作为依据，针对Webzen Inc.的盈利预测情况如下：

根据估值测算，该笔投资报告期末的预计未来现金流量的现值区间为人民币15.36亿元至24.62亿元，均值为人民币18.16亿元。

B、资产的公允价值减去处置费用后的净额

Webzen Inc.资产存在活跃市场，公司以Webzen Inc.期末股价作为该项投资的公允价值，该笔投资报告期末的公允价值为人民币6.78亿元。

公司将上述A、B项金额进行比较，取较高的资产预计未来现金流量的现值作为可回收金额，且该笔投资的资产预计未来现金流量的现值（可回收金额）大于报告期末账面价值13.36亿元。

同时考虑到：

公司投资Webzen Inc.是战略性投资，而非财务性投资，公司更看重其长期价值。

Webzen Inc.的股价并不能完全代表该项资产的可回收金额，不能作为是否计提减值的直接依据。

受俄乌冲突、疫情反复及美联储加息等宏观环境持续影响，全球主要股指均出现了较大波动，韩国股市同样受到较大影响，在此情况下Webzen Inc.股价下跌，并不能完全反映其价值。

（对比韩国交易所KOSDAQ指数，Webzen Inc.与大盘的关联度较高，且股价波动趋势与市场拟合）

公司持有Webzen Inc.的市值与账面价值对比情况如下：

综上，公司未计提资产减值准备的依据充分，对所持Webzen Inc.股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司将持续关注Webzen Inc.的市值变动情况，也请投资者注意Webzen Inc.股票价格波动对公司造成的风险。

三、激励计划相关问题说明

6.激励对象对公司业务发展的具体贡献。

7.将相关人员确定为激励对象的必要性、合理性、拟授出的限制性股票的分配依据。

激励对象的选取充分考虑了其当前岗位职责、过往贡献、对未来业务发展的重要作用等综合因素，并由公司董事会、监事会核实确认。

公司坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则，整体上对前台业务部门人员分配较多、对中后台部门人员分配较少，同时结合各业务部门在未来业务上贡献预期情况适当调整。

财务顾问核查意见：

独立财务顾问认为，本次限制性股票激励计划授予的股票是根据激励对象具体贡献程度来进行分配，激励对象的选取及额度分配符合相关规定。

8.本次激励计划的股份来源情况。

公司于2020年6月1日通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币8.61元/股（含），回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划。

截至2020年9月30日，公司本次累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份25,714,489股，占公司总股本的0.9325%，最高成交价为8.60元/股，最低成交价为6.42元/股，成交金额为199,995,267.81元（不含交易费用），回购均价为7.78元/股。

2022年限制性股票激励计划时的股价与公司2020年9月30日回购完成时的股价已发生了较大变化。股票价格受宏观经济、行业指数趋势、公司基本面、市场情绪等多方面因素的影响，2020年公司回购股票均价与本次股权激励的定价没有直接关系。

同时，在上市公司近期公告的股权激励草案中，有多例股权激励计划回购均价高于授予价格的市场案例：

9.本次激励计划授予价格的确定依据、过程其合理性，及采用自主定价的原因及具体方式。

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股3.28元；本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股3.29元。公司最后确定本次限制性股票的授予价格为1.32元/股，不低于二者较高者的40%。

公司在制定本次股权激励计划方案的过程中，在严格遵循相关法律法规的基础上，充分借鉴同行业相关实践案例：

从以上同行业的授予价格与考核指标来看，本次股权激励计划设定的授予价格符合行业增长预期及公司的实际情况，能够对激励对象产生较好的激励效果。

财务顾问核查意见：

独立财务顾问认为，本次股权激励计划采用自主定价的原因及方式、授予价格的确定依据具有合理性，符合公司实际情况和相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

10.考核指标的确定依据、仅考核营业收入增长率的原因及合理性、考核是否剔除并购交易影响。

A、选择营业收入增速作为业绩考核指标的合理性

2022年上半年公司实现营业收入同比下降20.89%；实现归属于上市公司股东的净利润同比下降53.31%，主要由于市场竞争日趋激烈，公司上线的部分游戏产品未能实现优秀的收入表现，老游戏产品收入随着游戏发行时间增加而下滑，以及人员结构升级优化致使管理费用增加等原因所致。

业务方向上，公司积聚优势力量聚焦发展SLG游戏产品。目前正在研发和调测的游戏产品包括SLG产品《代号O》、《代号M》和卡牌产品《代号Hi》、《修普诺斯》等，部分产品预计将于2022年内在国内或海外地区上线，其中《代号Hi》已获得国产网络游戏版号审批。

营业收入是公司的主要经营成果和取得利润的重要保障，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，其增长反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。因而采用营业收入作为考核指标具有合理性和必要性。

公司业绩考核指标的设定也参考了同行业可比公司的经营情况：

从同行业可比公司营业收入情况来看，2022年上半年营业收入同比增长率平均值为3.28%，相较于2021年营业收入同比增长率有一定幅度下滑。公司结合同行业可比公司营业收入的情况以及公司内部经营情况，设定的考核指标既能对激励对象起到激励效果，也有利于促进公司在可比公司中提升竞争力。

B、未选择净利润作为业绩考核指标的合理性

SLG对于公司而言是新的产品领域，相对于其他游戏而言，研发经验与运营资本的门槛随着竞品的增加而不断推高。

产品上，SLG需要对策略、时间、平衡性、货币化率等多方面平衡，数值体系设计需要长期的用户积累和实践。随着游戏上线时间变长，对于数值调整和买量也有较高要求。

运营上，SLG买量成本较高，回本周期较长，双重因素提升了SLG类游戏的运营门槛。

因此，公司进入SLG领域，需要在研发、运营方面做好充足的投入和准备，产品的表现也存在一定的不确定性。公司将在相关游戏产品达到优秀的测试表现后，加大在海外市场的自主发行和推广，并且加强研发、运营的互相配合，动态实施相匹配的营销推广策略。

2022年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降53.31%。公司在转型期间利润的波动幅度相对较大，因此不将利润作为考核指标之一，从而防止降低激励效果。

此外，公司目前暂无并购计划，但并不排除未来围绕公司主营业务发展而进行必要的并购交易。

11.本次激励计划业绩考核指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

符合。

本次股权激励计划选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，能够直接反映公司主营业务能力和市场价值的成长性，体现公司营运能力及市场占有率。该指标一方面有助于调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，提升公司竞争能力。

同时，公司已在公告《2022年限制性股票激励计划（草案）》的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

12.是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形。

不存在。

本激励计划草案规定：符合条件的激励对象，在满足相应业绩考核条件后将按照授予总量的50%、50%分两次解除限售本公司股票。

同时，公司设定了严格的考核体系：在各解除限售期内，只有在公司满足当年业绩考核目标的前提下，激励对象方可按照本激励计划规定的比例，根据其个人层面绩效考核情况，解除限售其获授的限制性股票。

若激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；如实施减持的，将受到信息预披露要求和相关比例限制。

13.是否可能损害上市公司及中小投资者利益。

不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决。公司已履行现阶段应当履行的本激励计划实施的相关程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

本激励计划尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，关联股东亦需回避表决。公司将按照规定召开股东大会审议本次股权激励计划相关事项，确保所有股东（尤其是中小股东）得到平等对待，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，公司本次股权激励计划不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

财务顾问核查意见：

独立财务顾问认为，本激励计划公司层面业绩考核是结合公司实际情况设置的业绩考核指标，客观公开、清晰透明，不存在刻意设置较低考核指标以向相关人员输送利益的问题，符合相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。