文/手游那点事Amiee

2015年是手游领域资本火热又理性的一年，期间有不少公司完成了挂牌上市，同时这年也是游戏市场并购对赌大规模发生的一年……作为游戏人，下面这些资本术语你必须要懂。

新三板

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

据笔者统计，目前已经在新三板挂牌的游戏公司已超过20家，种类涉及研发、发行、媒体、广告公司等。

据了解，金刚游戏是目前最早挂牌新三板的游戏公司，成立于2010年7月，于2013年11月借壳“易生创新”正式挂牌；而目前新三板上估值最高的游戏公司是英雄互娱，“估值达到200亿”这一说法也被其CEO应书岭肯定，英雄互娱在今年6月成立，不到一个月后成功借壳“塞尔瑟斯”在新三板上挂牌。而近日，又一游戏公司在新三板上成功挂牌，掌上纵横于10月9日登陆新三板挂挂牌交易，总股本为7267.39万股，发行价格为每股人民币20.57元，募资5500.21万元。

借壳上市

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

中清龙图96亿借壳上市是个典型例子。

今年5月6日，友利控股发布了资产重组预案，拟置出扣除货币资金外的所有资产和负债，置入北京中清龙图网络技术有限公司（简称“中清龙图”）全部股权，作价96亿元。重组完成后，公司主营业务将从氨纶的生产销售和房地产业务，转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，而公司实际控制人将变更为中清龙图股东杨圣辉。

也就是说，中清龙图通过资产置换的方式取得了友利控股的控股权，此后可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现了上市的目的。

对赌协议

对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

今年3月底，七酷子公司蛮荒网络与百度游戏达成战略合作并签订对赌收入协议。协议中，无锡蛮荒承诺每年帮助百度网讯通过游戏运营获得一定数额人民币的净收入。当每季度净收入小于承诺金额时，无锡蛮荒应于该季度结束后十五日内向百度网讯支付净收入与承诺金额之间的差额。无锡蛮荒将在该协议生效之日后十五日内向百度网讯支付一定数额的合作押金。当季度净收入大于季度承诺金额时，百度网讯退还全部押金。

溢价

溢价是指所支付的实际金额超过证券或股票的名目价值或面值。溢价是指交易价格超过证券票面价格，只要超过了就叫做溢价。溢价空间是指交易价格超过证券票面价格的多少。而风险溢价则是指对于风险资产，投资者要求较高的投资收益从而对不确定性作出补偿，这种超出无风险收益率之上的必要收益率补偿，就是风险溢价。

今年8月，掌趣科技发布调整后的资产收购方案，26.78亿元收购天马时空80%股权。值得注意的是，半年前天马时空评估值约为22.5亿元，而半年后涨至33.5亿元。也就是说，在经过半年后，掌趣科技以32,.56倍的溢价收购了天马时空。

上市公司私有化

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

2014年3月17日，巨人网络宣布已达成私有化最终协议。根据合并协议，巨人投资将以每股12.00美元的价格现金收购巨人网络的股票，收购对价总额约30亿美元。该并购协议已于2014年7月14日在特别股东大会上获得批准。