关于对2018年年报问询函部分问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第183号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门按照深圳证券交易所的相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实和回复，鉴于《问询函》涉及的内容较多，公司需要相对充足的时间对部分事项进行认真核对，公司目前先对问题一与问题二进行回复。为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，提高信息披露的质量，公司将秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，尽快完成其余《问询函》问题回复并及时披露。

1、2019年3月30日，你公司披露控股股东、实际控制人王悦失联；2019年4月24日，你公司披露副总经理冯显超因涉嫌个人经济犯罪正在接受公安机关调查；2019年5月7日，你公司披露王悦因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留；2019年5月20日，你公司披露董事、总经理兼财务总监陈永聪因涉嫌操纵证券市场罪正在接受公安机关调查。

请你公司结合前期董监高变动情况及上述情况，充分评估上述事项对公司的影响，补充说明上述事项对你公司业务开展、日常生产经营、管理层稳定性的影响，目前你公司生产经营是否正常，是否触及本所《股票上市规则（2018 年 11月修订）》第13.3.1条实行其他风险警示的情形，及你公司已采取和拟采取的应对措施。

回复：
2019年3月30日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》（公告编号：2019-035），公司无法与实际控制人王悦先生取得联系；2019年5月7日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人失联的进展公告》（公告编号：2019-063），公司收到王悦先生的家属送交的《告知函》，王悦先生因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留。当时，公司第三届董事、监事、高级管理人员的相关工作已经交接完毕，第四届董事、监事、高级管理人员已经按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定正常履职。王悦先生已于2019年3月25日辞职，不再担任公司任何职务。王悦先生的失联与被拘留事件未对公司业务开展、日常生产经营、管理层稳定性产生影响。

2019年4月24日，公司披露了《关于公司副总经理接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-049），公司收到副总经理冯显超先生家属的通知，冯显超先生因涉嫌个人经济犯罪正在接受公安机关调查。本次立案调查事项系针对冯显超先生个人的调查，调查期间，冯显超先生负责的工作由公司管理层其他成员接管，其被立案调查事项未对公司业务开展、日常生产经营产生影响，公司管理层其他成员仍正常履职。

2019年5月20日，公司披露了《关于公司董事、总经理兼财务总监接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-071），公司董事、总经理兼财务总监陈永聪先生因涉嫌操纵证券市场罪正在接受公安机关调查，本次立案调查事项系针对陈永聪先生个人的调查。陈永聪先生接受公安机关调查期间，为确保公司日常经营管理工作稳步推进，其负责的总经理、财务总监职责由公司董事会及管理层其他成员代为履行，公司管理层其他成员仍正常履职。

2019年5月29日，公司披露了《关于公司收到上海市公安局<扣押决定书>的公告》，根据《扣押决定书》，上海市公安局在侦查操纵证券市场案件中，发现公司持有的部分财物和文件可用以证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十一条规定，决定对公司及全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）的部分财务凭证、一台办公电脑及部分内部控制文件进行扣押。公安机关扣押上述物品是因为其案件侦查需要，公司尚不掌握本次扣押涉及案件的具体情况。本次扣押对公司2016年至2018年度部分已归档财务凭证的使用和查询会产生一定影响，对公司的日常财务管理暂无重大影响。

综上，王悦先生、冯显超先生配合公安机关调查，以及公司部分财物及文件被公安机关扣押，目前对公司业务开展、日常生产经营、管理层稳定性等方面未造成重大影响。陈永聪先生配合调查，对公司战略统筹、业务拓展等方面有一定影响，公司已通过董事会或管理层其他成员代为履职、加强储备管理团队成员等方式，确保公司日常经营稳定。具体安排为，陈永聪先生负责的总经理职责暂由公司董事会秘书兼副总经理骞军法先生代为履行，财务总监职责暂由公司财务部负责人王雷先生代为履行，冯显超先生的工作职责暂由副总经理程龙先生代为履行。

后续如出现影响公司业务开展、日常生产经营、管理团队稳定等其他重大事项，公司将根据有关法律法规及时作出相关人事安排，确保公司法人治理、生产经营和内部控制符合上市公司相关规则要求。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定，经过自查，公司不存在第13.3.1条规定的情形：
（一）公司生产经营活动正常，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情况；
（二）公司不存在主要银行账号被冻结的情况；公司目前因为诉讼等原因被冻结的资金为1,163.82万元，涉及3个银行账户（包括上海恺英网络科技有限公司2个账户，均不是基本户；浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司1个账户，是基本户）。冻结资金占公司货币资金的比例为1.32%、冻结银行账号占公司银行账户总数的3.13%。
（三）公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；
（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进公司规范运行，提升公司整体运营水平，健全公司的内部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。

2、会计师对你公司内部控制出具了标准无保留意见的内控鉴证报告，但报告显示你公司存在投资管理流程不规范的情况，请你公司详细说明上述问题的具体情况、针对该问题的改进措施、你公司内部控制是否存在重大缺陷。

回复：
（1）公司前期没有常设投资管理部门，历史上存在部分投资管理内控流程不规范的情况，后经自查已对相关事项进行整改。
（1.1）英梦业务及转让背景：上海英梦网络科技有限公司（以下简称“上海英梦），2013年9月由公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英）全资设立，后在2015年引入方海声的增资后上海恺英持股比例下降为70%。英梦主营的Hi维修手机维修业务，英梦与恺英XY助手相互推广业务，以期可以协同化发展。但2017年下半年后随着XY助手用户量下降，原有的协同效应也逐渐消失，公司希望聚焦主业游戏研发和发行运营，不再投入相关资源。
（1.2）股权转让交易及退回过程：2017年12月21日，上海恺英与方海声控制的上海一六八网络有限公司（以下简称“上海一六八”或“收购方”）签订股权转让协议，上海一六八以对价7,000万元收购上海恺英持有的标的公司70%股权。协议约定股权收购款分两次支付，2017年末支付1,000万元（上海恺英于2017年已收到），2018年11月底支付剩余6,000万元。方海声打算将业务整合注入某上市公司，但行业环境恶化，该业务重组失败，导致资金困难，方海声于2018年8月初向公司提出，由于融资环境趋紧，继续投资的资金困难，无法支付第二笔6,000万元股权收购款。考虑到后续与上海一六八还有其他合作机会，公司管理层同意上海一六八将上海英梦的70%股权退回。公司于 2018年8月22日支付上海一六八330万元，于2018年10月24日支付上海一六八330万元，于2018年12月11日支付上海一六八340万元。
（1.3）经核实公司与上海一六八不存在关联关系，上述交易事项未达到董事会审议权限，但支付时仅履行付款审批程序未经公司总经理办公会书面决策，后期公司与上海一六八签署补充协议予以追认。
（2）宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）投资款支付
本公司二级子公司上海悦腾2018年9月向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）支付5000万元款项。该笔款项当时书面协议未签署完整情况下，由法务部发起付款，通过公司内部的付款审批流程付出，当时入账计入可供出售金融资产。后续
公司通过自查，此事项背后的背景实际是本公司谋求IP涉诉案件和解及后续业务关系而向相关IP方支付的和解补偿金，后经总经理办公会决议讨论，根据实际业务内容调整到其他应收款-第三方往来款，并根据审慎原则后续对该笔款项计提了减值准备。
（3）改进措施：
上述事项在发生时存在内控流程不规范的情况，后续经管理层自查时进行了整改，在财务报表中予以真实反映。同时，公司也增加了岗位人员配置，加强相关人员的培训学习，进一步规范制度的执行。
（4）内部控制是否存在重大缺陷
公司内部控制日常监督和专项检查结果显示未发现有重大异常情况。
综上，上述投资管理流程的内控问题不存在重大缺陷。
特此公告。

恺英网络股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 1 日